Koszt rafinerii w Gdańsku zwróci się Arabom w niecały rok, jej sprzedaż to dla nich prezent od rządów PiS, największa afera XXI wieku w Polsce. Nie rozstrzygnę teraz, czy to tylko głupota, czy wielka korupcja, ale tak tego nie zostawię – stwierdził były premier, lider PO Donald Tusk.

Tusk: ta rafineria jest de facto dla Arabów za darmo

– Wszyscy pewnie myślicie, jak większość ludzi, że Arabowie robią najlepsze interesy na swoich polach naftowych. Nie – zrobili najlepszy interes na Polsce, przez tych durniów z PiS. Oni sprzedali udziały w rafinerii w Gdańsku za niewiele ponad miliard złotych – i tyle mają zapłacić Arabowie, którym się to zwróci w niecały rok. Oni za 9-10 miesięcy będą mogli powiedzieć, że ta rafineria de facto jest za darmo, bo kupiliśmy ją z zysków, które mamy z tej rafinerii.

Sprzedaż Rafinerii Gdańskiej

Przejęcie przez saudyjski koncern Saudi Aramco część udziałów Rafinerii Gdańskiej związane jest z fuzją PKN Orlen i Lotosu. Przejęcie przez Orlen Grupy Lotos, wcześniej Grupy Energa, a ostatnio PGNiG, odbyło się w ramach budowy przez PKN Orlen multienergetycznego koncernu. W czerwcu tego roku PKN Orlen otrzymał od Komisji Europejskiej zgodę na połączenie z Grupą Lotos. Sprzedaż 30 proc. udziałów w gdańskiej rafinerii Lotosu była jednym z warunków Komisji Europejskiej dla przejęcia Lotosu przez PKN Orlen.

Krytycy fuzji utrzymują, że koncern Saudi Aramco będzie mógł łatwo odsprzedać udziały w Rafinerii, przez co mogłaby ona trafić w niepożądane z polskiej perspektywy ręce. Politycy PiS i zarządzający Orlenem tłumaczyli, że przed takim ryzykiem zabezpiecza umowa zawarta z saudyjskim gigantem. Nie potwierdza tego jednak projekt dokumentu, do którego dotarli dziennikarze programu „Czarno na białym”. Wynika z niego, że po fuzji Orlenu i Lotosu Polska może utracić kontrolę nad Rafinerią Gdańską. Nie wiadomo, czy zapisy projektu znalazły się w finalnej umowie, ale wiele na to wskazuje, między innymi dokument z Komisji Europejskiej, która dała zgodę na fuzję oraz to, że Orlen, w odpowiedzi na szczegółowe pytania reporterów „Czarno na białym”, nie zaprzeczył tym zapisom.

Podstawowe zarzuty do umowy

NISKA CENA SPRZEDAŻY. Saudyjczycy kupili udziały w Rafinerii Gdańskiej za 1 miliard 150 milionów złotych, co zwróci im się w ciągu pół roku, z czystych zysków generowanych przez gdański zakład. Rafineria to obecnie kura znosząca złote jajka: prosperuje znakomicie, jest bardzo nowoczesna, korzystnie położona nad morzem, nastawiona na produkcję diesla, którego brakuje w Europie. Tylko w ciągu ostatnich 15 lat Polska zainwestowała w ten zakład 10 miliardów złotych. W 2021 roku rafineria dała 3 miliardy złotych zysku na czysto. W roku 2022 te liczby są jeszcze większe – w ciągu pierwszego półrocza zysk wyniósł ok. 5 miliardów złotych. Ma to związek z wojną w Ukrainie, co oznacza wysokie zyski również w czwartym kwartale 2022 i w roku 2023. Trzeba podkreślić, że 30 proc. udziałów w gdańskiej rafinerii Orlen sprzedał Saudi Aramco za wspomniane 1 miliard 150 milionów złotych w czerwcu – gdy wojna w Ukrainie trwała na pełną skalę, zyski w Gdańsku poszybowały do rekordowych poziomów i wiadomo już było, że ta koniunktura szybko się nie skończy.
WETO. Choć Saudyjczycy są właścicielami mniejszościowymi (30 proc. udziałów), to dzięki zawartym w umowie zapisom o prawie do weta, zyskują potężne narzędzie nacisku – będą mogli skutecznie blokować decyzje strony polskiej. Zgodnie z załącznikami do umowy, Aramco może zawetować coroczny biznesplan rafinerii, decyzje o nowych inwestycjach, które przekraczają wartość 500 mln zł rocznie, decyzje o zbyciu lub utworzeniu tzw. spółek córek, decyzje o udzieleniu rafinerii nadzwyczajnego finansowania. Saudyjczycy mogą zablokować także politykę dywidendową, emisję papierów wartościowych, wybór firmy audytorskiej spoza umówionego grona audytorów, a ponadto mają prawo odrzucenia wszelkich zmian w umowie spółki
KARA UMOWNA Saudyjczycy mają otrzymać 500 milionów dolarów za każde naruszenie przez Orlen umowy na dostawę saudyjskiej ropy do Polski. Strona polska rezygnuje przy tym z prawa do obrony swoich interesów, z góry przyjmując zasadność saudyjskich roszczeń. Kara ma obowiązywać, nawet jeśli Saudi Aramco nie wykaże poniesionej szkody
IMPAS – czyli sytuacja, w której wspólnicy nie są w stanie osiągnać porozumienia. Według umowy, wspólnicy mogą, ale nie muszą oddać sprawę do arbitrażu. Zgodę na arbitraż muszą jednak wyrazić obaj wspólnicy – jeśli tego nie zrobią w ciągu 25 dni, sprawa pozostaje nierozwiązana i obowiązuje dotychczasowy stan rzeczy. To jeszcze jedna forma weta, która może być wykorzystywana przez mniejszościowego wspólnika jako narzędzie nacisku na polskiego partnera
MOŻLIWOŚCI SPRZEDAŻY UDZIAŁÓW. Co jeśli Saudi Aramco zechce zbyć swoje udziały, na przykład firmie powiązanej z Rosją, za 10 miliardów złotych. Strona polska będzie wówczas musiała zaproponować alternatywnego nabywcę, gotowego zapłacić takie same pieniądze albo “godziwą wartość” ustaloną przez nie polskiego, zagranicznego eksperta.

Ocena transakcji

Mecenas Michał Romanowski:

– Z punktu widzenia zasad profesjonalizmu trudno jest mi sobie wyobrazić, żeby jakakolwiek szanująca się profesjonalna kancelaria prawna mogła zaproponować, zaakceptować, ewentualnie post factum pozytywnie ocenić tego typu postanowienie o karze umownej. Gdyby użyć języka partii rządzącej, która mówi o polityce wstawania z kolan, to taki zapis można nazwać padnięciem twarzą na podłogę.

Nader ciekawe jest, jak opiniowała klauzulę o karach umownych obsługująca kontrakt kancelaria SMM Legal i czy w swojej opinii zastosowała zasady, o których – co do kar umownych w ogólności – pisze na blogu kancelarii SMM Legal we wpisie Mec. Hanna Żuchowska-Stacha.

Jak podała „Gazeta Wyborcza” kancelarie prawne grupy SMM Legal zarobiły w ostatnich latach blisko 100 milionów złotych, głównie na obsłudze Orlenu, w tym sprzedaży Lotosu zagranicznym koncernom. Gazeta podaje, że sam mecenas Maciej Mataczyński dostał z tego prawie 20 milionów złotych. PKN Orlen opublikował oświadczenie w tej sprawie. W ocenie płockiego koncernu koszty obsługi prawnej wyniosły dużo mniej niż „w przypadku innych, równie skomplikowanych procesów fuzji, prowadzonych na świecie”. „O zyski z obsługi prawnej Orlenu mecenas Maciej Mataczyński był pytany 16 grudnia na posiedzeniu połączonych komisji Senatu. Publicznie padła wtedy kwota 20 mln zł, prawnik jej nie komentował. Teraz okazuje się, że tyle na czysto zarobił on sam (najwięcej w 2021 r. – ponad 7,9 mln zł), a grupa SMM Legal – blisko pięciokrotnie więcej” – czytamy.

„Gazeta Wyborcza” wysłała do mecenasa Mataczyńskiego pytania dotyczące zysków SMM Legal i jego osobistych zarobków z tytułu pracy dla Orlenu.

Odpowiedź była krótka. Mecenas Maciej Mataczyński stwierdził:

(1) SMM LEGAL prowadzi działalność na rynku prawniczym od 20 lat, świadcząc przez ten czas pomoc prawną setkom klientów. Szczegóły umów chronione są tajemnicą handlową. (2) SMM LEGAL nie przysługuje i nigdy nie przysługiwało succes fee z tytułu sprzedaży Saudi Aramco elementów Lotosu w tym udziałów w Rafinerii Gdańskiej ani w związku z jakimkolwiek elementem połączenia PKN ORLEN i Grupy LOTOS S.A.”

„GW” zaznacza, że mecenas Mataczyński nie komentował też ujawnionych przez media wpłat, jakich on oraz pracownicy jego kancelarii dokonywali na fundusz wyborczy PiS lub na kampanie poszczególnych kandydatów tej partii. Sam Mataczyński wpłacił w sumie ponad 100 tys. zł, a jeden z jego wspólników – 33 tys. zł.

Oficjalna informacja SMS Legal o przebiegu obsługi prawnej fuzji PKN Orlen z Grupą Lotos.

Oświadczenie SMM Legal – Maciak Mataczyński, Czech sp.k.

W związku z naruszającymi dobra osobiste publikacjami, które ukazały się w Gazecie Wyborczej w dniach 20 i 23 grudnia 2022 roku, dotyczącymi zaangażowania kancelarii SMM LEGAL Maciak Mataczyński Czech Sp. k. w proces połączenia spółek PKN ORLEN S.A. oraz GRUPA LOTOS S.A., oświadczamy że Kancelaria SMM LEGAL podjęła stosowne działania zmierzające do ich ochrony.

Słów mi brak

Trudno jest oceniać obsługę prawną transakcji bez znajomości szczegółowych projektów i opinii przygotowanych przez prawników obsługujących transakcję; zwłaszcza, że jest to projekt potężny. Nie można także kwestionować – jak zdaje się czynić „Gazeta Wyborcza” – ceny za świadczoną obsługę prawną, bez jej zrelatywizowania do czasu pracy i zaangażowanych w obsługę zespołów prawników. Ocenę obsługi prawnej należy bowiem oddzielić wyraźnie od oceny samej transakcji.

Chociaż daleki jestem od cienia sympatii wobec PiSu a w samej transakcji wyczuwam aferę; to pomieszczenie przez „GW” w tekście o obsłudze prawnej transakcji sprzedaży Rafinerii Gdańskiej informacji o zasileniu przez partnerów SMM Legal funduszu wyborczego PiSu, oceniam jako niedopuszczalną dziennikarską manipulację, mającą na celu zdyskredytowanie fachowości prawników (sugerującą jakoby zlecenie na obsługę prawną transakcji było wynikiem finansowego wsparcia funduszu wyborczego PiS) i dlatego nie dziwię się zapowiedzi podjęcia przez SMM Legal kroków prawnych.

Zarówno cena (która finalnie od opinii prawników zależna nie jest) jak i warunki umowy (które wszakże mogły być opiniowane negatywnie) pozwalają domniemywać z prawdopodobieństwem graniczącym z pewnością, że sama transakcja jawi się jako największa afera XXI wieku w wykonaniu polityków PiSu.

Ponieważ MacLawye®’owi słów brak na skomentowanie tej afery, swój komentarz do samej transakcji przedstawia w grafice ilustrującej ten wpis.

Aby jednoznacznie stwierdzić czy istotnie mamy do czynienia z aferą korupcyjną niespotykanych rozmiarów, konieczne jest odsunięcie PiSu od władzy i konsekwentne domaganie się od obecnej opozycji realizacji zapowiedzi Donalda Tuska, że „tak tego nie zostawi”.

jmm